生益科技(600183)第十届监事会第六次会议决议公告及审议情况

股票简称是生益科技，股票代码为 600183，公告编号是 2021—089

广东生益科技股份有限公司

第十届监事会第六次会议决议公告

监事会全体监事承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广东生益科技股份有限公司（即“公司”）召开了第十届监事会第六次会议。此会议于 2021 年 12 月 6 日以通讯表决的方式进行。在 2021 年 11 月 30 日，公司通过邮件方式向监事以及董事会秘书发送了本次会议的通知和相关资料。本次会议应参与的监事有 3 名，而实际参加会议的监事也是 3 名，这符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

审议并通过了《关于全资子公司东莞生益资本投资有限公司进行对外投资以及关联交易的议案》

监事会一致认为：

本次对外投资，对于公司的产品研发有着重要作用，同时也能保证某类核心树脂体系的供应。它对公司覆铜板主业的发展能产生协同效应，并且还能从自身的经营发展中取得投资收益，这是符合公司战略发展需要的。

公司审议此议案的决策程序是合法且有效的，在董事会审议该议案时，关联董事已经进行了回避。公司的管理团队参与了本项目的跟投，是以与公司同等的条件进行投资的，关联交易的定价是合理且公正的，不存在损害公司以及全体股东利益的情况。

公司进行共同投资有诸多好处。其一，有利于降低公司股权投资业务的风险；其二，能够强化股权投资相关人员的风险约束与激励；其三，有利于实现经营者与所有者的有机结合；其四，符合公司的长远发展需求；其五，符合全体股东的利益；最后，不会对公司本期以及未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

监事会

2021年12月7日

股票简称是生益科技，股票代码为 600183，公告编号是 2021—091

广东生益科技股份有限公司

关于向全资子公司东莞生益资本投资有限

公司增资的公告

他们均对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

增资标的的名称为东莞生益资本投资有限公司，并且该公司被简称为“生益资本”。

增资金额：人民币8,000万元

资金来源为广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）所拥有的资金以及通过自身筹集的资金。

一、对外投资概述

本次增资完成后，生益资本的注册资本由 35570 万元变更为 39570 万元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

依据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，此次增资无需提交公司股东大会进行批准。本次进行的对外投资，既不涉及关联交易，同时也不会构成上市公司的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

1、基本信息

公司名称：东莞生益资本投资有限公司

住所位于东莞市松山湖高新技术产业开发区北部工业园工业西路 5 号。这里有第一工厂一期厂房，其一楼 101 室即为住所所在之处。

法定代表人：刘述峰

注册资本：人民币35,570万元

成立日期：2015年03月18日

经营范围为股权投资。并且依法必须经过批准的项目，只有在经有关部门批准之后，才可以开展经营活动。

2、增资前后的股权结构

增资之前，公司拥有生益资本 100%的股权；增资之后，公司依然持有生益资本 100%的股权。

3、最近一年财务状况

上述数据已经经过审计。

三、本次增资对上市公司的影响

公司对生益资本进行增资后，生益资本依然是公司的全资子公司。此次增资既不会影响公司对生益资本的控制权，也不会给公司的财务状况和经营状况带来重大的不利影响。

本次增资能增加生益资本的运营资金，能够为生益资本丰富投资项目提供保障，这种情况符合公司的战略发展规划以及业务发展需要。

四、本次投资的风险分析

生益资本为公司的全资子公司。该公司建立了严格的内部控制制度以及规范的法人治理结构，所以本次增资的风险是可控的。本次增资的目的在于增加生益资本的运营资金，以此为生益资本丰富投资项目提供保障。然而，投资项目能否达到预期目标会受到政府政策和市场需求等因素的影响，因此，敬请投资者留意投资风险。

五、备查文件

广东生益科技股份有限公司召开了第十届董事会第十一次会议，该会议作出了决议。

《广东生益科技股份有限公司独立董事针对第十届董事会第十一次会议相关事项所发表的独立意见》

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2021年12月7日

股票简称是生益科技，股票代码为 600183，公告编号是 2021—090

广东生益科技股份有限公司有全资子公司东莞生益资本投资有限公司，该公司进行了对外投资。

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的的名称为山东星顺新材料有限公司，此公司又被简称为“星顺公司”。

广东生益科技股份有限公司的全资子公司东莞生益资本投资有限公司拟对星顺公司进行投资。该投资金额为 8000 万元，持股比例为 20%。生益集团管理团队跟投 2000 万元，持股比例为 5%。管理团队与生益资本的投资总额为 1 亿元，合计持股比例为 25%。

生益集团管理团队通过合伙企业“东莞益顺股权投资企业（有限合伙）”（简称“益顺投资”）参与跟投。公司的董监高人员，包括董事长刘述峰、董事兼总经理陈仁喜、监事会主席罗礼玉、董事会秘书唐芙云、总会计师何自强、总工程师曾耀德，也作为有限合伙人加入了上述有限合伙企业。所以，依据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，此次对星顺公司的共同投资行为属于关联交易。

公司在过去的 12 个月内未曾与同一关联人开展交易；在过去的 12 个月里，公司与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易金额为 2,000 万元。[id_2093762281]

本次关联交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

本次对外投资存在交易风险，可能因市场、管理、政策、项目等因素而无法达成预期投资收益。公司会积极投身于星顺公司的治理工作，同时会强化对投资项目的管理、资金的运用以及风险的控制。

一、对外投资暨关联交易概述

星顺公司在特殊结构化工产品的合成及生产方面，拥有丰富的实践经验和较强的技术能力。这对公司的产品研发有着重要意义，同时也能保证某类核心树脂体系的供应。它还能对公司覆铜板主业的发展产生协同效应，并且能够从自身的经营发展中获取投资收益。这符合公司的战略发展需求，所以全资子公司生益资本计划向星顺公司投资 8000 万元，持股比例为 20%。生益集团管理层依据公司董事会通过的生益管理团队跟投机制，打算以与生益资本相同的条件跟投 2000 万元，其持股比例为 5%。生益资本投资 1 亿元，二者合计投资 1 亿元，合计持股比例为 25%。

生益集团的管理团队通过益顺投资参与跟投。公司的董监高人员，包括董事长刘述峰、董事兼总经理陈仁喜、监事会主席罗礼玉、董事会秘书唐芙云、总会计师何自强以及总工程师曾耀德，也作为有限合伙人加入了上述有限合伙企业。所以，依据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，此次对星顺公司的共同投资行为属于关联交易。

本次关联交易在 2021 年 12 月 6 日公司召开的第十届董事会第十一次会议上获得审议通过。在此次会议中，关联董事刘述峰和陈仁喜进行了回避表决，而其余的董事都表决同意了该关联交易。

过去 12 个月内公司未与同一关联人有交易；过去 12 个月内公司与不同关联人之间存在交易类别相关的交易，金额为 2000 万元；生益资本向深圳安智杰科技有限公司投资 2000 万元；公司股东东莞市国弘投资有限公司及其下属公司一同参与投资深圳安智杰科技有限公司，投资总额为 3000 万元。在本次关联交易之前，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额为 10,000 万元。此金额达到 3,000 万元以上，然而未占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，所以无需提交公司股东大会审议并获得通过。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

生益资本对星顺公司进行了投资。公司的关联自然人董监高人员，包括董事长刘述峰、董事兼总经理陈仁喜、监事会主席罗礼玉、董事会秘书唐芙云、总会计师何自强以及总工程师曾耀德，以有限合伙人的身份加入益顺投资并参与跟投。这种共同的投资行为构成了关联交易。

（二）关联人基本情况

1、关联自然人

刘述峰为男性，是香港居民，其住所位于广东省东莞市东城区*******，在最近的三年里担任公司的董事长。

陈仁喜为男性，具有中国国籍。其住所位于广东省东莞市东城区*******。在最近的三年时间里，他担任公司的董事以及总经理职务。

罗礼玉为男性，具有中国国籍，其住所位于广东省东莞市松山湖*******。在最近的三年时间里，他担任公司的监事会主席一职。

唐芙云为女性，拥有中国国籍。她的住所位于广东省东莞市东城区*******。在最近的三年时间里，她一直担任公司的董事会秘书一职。

何自强为男性，拥有中国国籍。其住所位于广东省东莞市东城区*******。在最近的三年时间里，他一直担任公司的总会计师一职。

曾耀德为男性，拥有中国国籍，其住所位于广东省东莞市旗峰路*******。在最近的三年时间里，他担任公司的总工程师一职。

2、关联法人

东莞益顺股权投资企业（有限合伙）（暂定名，待注册）

注册地：东莞市松山湖

经营场所位于东莞市松山湖高新技术产业开发区。其具体位置为工业西路 5 号 1 栋 103 号室。

经营范围：股权投资，以自有资金从事投资活动。

执行事务合伙人（普通合伙人）：东莞益策咨询有限公司

与公司关系：有公司董监高参与跟投的合伙企业

三、关联交易标的基本情况

本次交易中，生益资本向星顺公司进行了 8,000 万元的投资，益顺投资跟投 2,000 万元，两者合计投资 1 亿元，且合计持股比例为 25%。

星顺公司的股权权属是清晰的。其不存在抵押的情况，不存在质押的情况，也不存在其他任何限制转让的情况。同时，不涉及诉讼事项，不涉及仲裁事项，没有查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

星顺公司的前身是常州武进临川化工有限公司，它于 1996 年成立。2018 年 12 月，顾小星等人收购了菏泽晔康化学品有限公司，并将其更名为山东星顺新材料有限公司，注册地在山东菏泽定陶区，占地面积达 100 余亩，注册资本为 1000 万元。2020 年 5 月，完成了股东变更以及法人代表变更，法定代表人为翁晓文，实际控制人是顾小星。2020 年 6 月，基本完成了一期 55 亩以及 1.4 万平方米厂房等的建设并开始投产。根据市场需求情况，2021年对一期厂房进行了改造。

4、交易标的基本情况

公司名称：山东星顺新材料有限公司

法定代表人：翁晓文

注册资本：4,624.05万人民币

住所：菏泽市定陶区鲁花东路东段

成立时间：2011年03月17日

经营范围包括：进行化工产品的生产，不过这里的化工产品不包含许可类化工产品；提供技术服务，开展技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让以及技术推广等活动；从事货物的进出口业务；生产、销售氯桥酸酐、氯桥酸、氯桥酸二丁酯以及 4-甲基咪唑；销售化工产品（化学危险品除外），此经营活动的有效期以许可证为准。（依法必须经过批准的项目，在获得有关部门批准之后方可开展经营活动）

5、本次交易前后星顺公司的股权结构如下：

星顺公司原本的注册资本为 1000 万元。2021 年 9 月 3 日，山东牡丹会计师事务所出具了专项审计报告。该报告对原星顺公司应付股东的账款进行了调整。经此调整，确认星顺公司股东的实际出资为 4624.05 万元。随后，星顺公司的注册资本变更为 4624.05 万元。

7、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

8、星顺公司最近一年又一期的主要财务指标

2020 年期末的资产总额为 5,749.69 万元，资产净额是 1,143.68 万元。2020 年度的营业收入为 3,360.52 万元，净利润为 500.13 万元。这些数据都经过了审计。2021 年三季度末的资产总额为 6414.44 万元，资产净额是 5252.65 万元。2021 年前三季度的营业收入为 2507.70 万元，净利润为 489.64 万元。这些数据尚未经过审计。

山东艾智诺会计师事务所（普通合伙）且不具有从事证券、期货业务资格，为星顺公司进行了 2020 年财务报表及附注的审计，并且出具了标准无保留意见的审计报告。

9、跟投的主要内容

益顺投资跟投 2000 万元，条件与生益资本相同。益顺投资有 18 个合伙人，其中 1 个是普通合伙人，为东莞益策咨询有限公司，跟投金额为 0.2 万元。有 17 个有限合伙人，有限合伙人包括公司的 6 名董监高人员，董事长刘述峰跟投 350 万元，董事、总经理陈仁喜跟投 200 万元，监事会主席罗礼玉跟投 50 万元，董事会秘书唐芙云跟投 200 万元，总会计师何自强跟投 100 万元，总工程师曾耀德跟投 100 万元。其余 11 个有限合伙人为公司及下属公司的管理层和研发技术人员，11 人合计跟投 999.8 万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

生益资本以及益顺投资作为投资方，它们拟与星顺公司现有的股东顾小星以及常州市聚星创业投资中心（有限合伙）签署《关于山东星顺新材料有限公司增资扩股之投资协议书》，该协议的主要内容如下：

1、合同主体

股东1：顾小星

股东2：常州市聚星创业投资中心（有限合伙）

投资方1：东莞生益资本投资有限公司

投资方2：东莞益顺股权投资企业（有限合伙）

目标公司：山东星顺新材料有限公司

生益资本以 8000 万元的价格认缴星顺公司新增注册资本 1233.08 万元，通过增资扩股方式对星顺公司进行投资，该部分投资占目标公司总注册资本的 20%。益顺投资以 2000 万元的价格认缴星顺公司新增注册资本 308.27 万元，同样以增资扩股方式对星顺公司进行投资，此部分投资占目标公司总注册资本的 5%。合计剩余 8458.65 万元投资款计入星顺公司资本公积金。星顺公司本次增资后的注册资本金为 6165.4 万元。现有股东放弃其依据适用的中国法律所享有的优先认购权，放弃其依据公司章程所享有的优先认购权，也放弃其依据任何其他事由所享有的优先认购权，同时放弃可能存在的其他任何权利。

本次投资款会全部进入目标公司的银行基本账户。其用途是用于目标公司扩大生产经营。

目标公司提供了满足协议约定的所有证明材料。之后，生益资本将第一笔投资款 4000 万元汇入目标公司账户，益顺投资将第一笔投资款 1000 万元汇入目标公司账户，二者合计 5000 万元。目标公司完成工商注册变更登记后，实控人完成保证承诺相关实际事务。在此之后，投资方生益资本和益顺投资将合计 5000 万元的剩余投资款汇入目标公司账户。

5、投资方将以货币方式支付相关投资价款。

如果有一方违反了本协议，那么违约方就应当对本协议其他各方因该违约行为所遭受的损失进行赔偿，这些损失包括因违约行为而产生的任何费用和开支、利息、罚金以及律师费用等。

如果实际控制人、现有股东或者星顺公司没有遵守协议的约定，那么就应当被视为严重违约。在这种情况下，投资方有权要求实际控制人、现有股东另外支付与本次投资总价款相等的 15%作为违约金。

如果实际控制人、公司现有股东或者星顺公司没有依照本协议的约定向投资方支付回购价款、补偿款等款项，那么实际控制人、现有股东或者星顺公司就应当针对尚未支付的款项，按照每年百分之十五（15%）的比例向投资方支付利息，计算期限是从应支付的日期开始到实际支付的日期为止。上述违约利息的支付，不会免除星顺公司应支付相应补偿款的义务。

董事会作出决议，授权公司的管理层去处理投资方面的相关事宜。之后，相关合同文本将由公司管理层来签署。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

星顺公司在特殊结构化工产品的合成及生产方面，拥有丰富的实践经验和较强的技术能力。公司进行此次投资，对于公司的产品研发有着重要意义，同时也能保证某类核心树脂体系的供应。这对公司覆铜板主业的发展会产生协同效应，并且能够从自身的经营发展中获得投资收益，符合公司的战略发展需求。

公司进行共同投资有诸多好处。其一，有利于降低公司股权投资业务的风险；其二，能够强化股权投资相关人员的风险约束与激励；其三，有利于实现经营者与所有者的有机结合；其四，符合公司的长远发展需求以及全体股东的利益；其五，不会对公司本期以及未来的财务状况和经营成果造成不利影响。

本次共同投资的条件是同等的。它符合《公司法》《证券法》等相关法律法规以及规范性文件的要求。同时也符合公司和全体股东的利益。并且不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司在 2021 年 12 月 6 日召开了第十届董事会第十一次会议。本次关联交易在该会议上被审议通过。关联董事刘述峰和陈仁喜回避了表决。其余董事以及全部独立董事都表决同意。

2、独立董事事前认可和独立意见情况

我们审阅了广东生益科技股份有限公司的相关资料，其中包括《关于全资子公司东莞生益资本投资有限公司对外投资暨关联交易的议案》。管理团队与公司共同参与投资，此为关联交易事项。我们觉得该事项契合公司业务与战略发展的需求。管理团队和公司是以同等条件进行投资的，关联交易的定价合理且公正，不存在损害公司以及中小股东利益的情况。我们同意《议案》，该议案是关于全资子公司东莞生益资本投资有限公司的对外投资以及关联交易的。我们将把这个议案提交给公司第十届董事会第十一次会议进行审议。

此投资符合公司的战略规划。管理团队跟投此项目且与公司条件相同，这有利于降低公司股权投资业务的风险，能强化股权投资相关人员的风险约束与激励，有助于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展，也符合全体股东的利益，并且关联交易定价合理公正，不存在损害公司和中小股东利益的情况。董事会审议上述关联议案时，履行了必要的审批程序。关联董事回避了表决。关联交易的决策程序合法且合规，符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定。基于以上情况，我们同意上述议案。

3、审计委员会审核意见情况

公司审计委员会认为：管理团队与公司以相同条件跟投项目，这样做有利于降低公司股权投资业务的风险，也有利于强化股权投资相关人员的风险约束和激励。同时，这有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展以及全体股东的利益，并且关联交易的定价是合理且公正的。本次关联交易事项的审议程序合规合法，其表决程序也合规合法。关联董事进行了回避表决，这符合法律法规的相关规定。该关联交易事项不会损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益，同时也不会影响公司的独立性。董事会审计委员会的全体委员都同意本次关联交易事项。

4、本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、历史关联交易情况

在本公告发布之时，在过去的 12 个月内，除本次董事会审议的跟投事项外，公司未与同一关联人进行交易。过去 12 个月内，公司与不同关联人之间交易类别相关的交易金额为 2000 万元。具体情况为：生益资本向深圳安智杰科技有限公司投资 2000 万元，公司股东东莞市国弘投资有限公司及其下属公司一同参与投资深圳安智杰科技有限公司，总计投资 3000 万元。

八、上网公告文件

广东生益科技股份有限公司独立董事针对第十届董事会第十一次会议事项所出具的事前认可独立意见。

《广东生益科技股份有限公司独立董事针对第十届董事会第十一次会议事项所发表的独立意见》

广东生益科技股份有限公司审计委员会针对第十届董事会第十一次会议的事项给出了书面审核意见。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2021年12月7日

股票简称是生益科技，股票代码为 600183，公告编号是 2021—088

广东生益科技股份有限公司

第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东生益科技股份有限公司（即“公司”）召开了第十届董事会第十一次会议。该会议于 2021 年 12 月 6 日以通讯表决方式进行。在 2021 年 11 月 30 日，公司通过邮件向董事、监事及高级管理人员发出了本次董事会会议的通知以及会议资料。本次会议应参加的董事有 11 人，实际参加的董事也是 11 人，这符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于全资子公司东莞生益资本投资有限公司对外投资暨关联交易的议案》

为确保项目能够顺利开展，授权公司管理层对投资相关事宜进行处理。

关联董事刘述峰、陈仁喜回避表决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。

上述议案，独立董事发表了事前认可意见，同时发表了同意的独立意见，审计委员会发表了书面审核意见。内容在 2021 年 12 月 7 日被登载在上海证券交易所网站上，同时也刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》上，具体为《广东生益科技股份有限公司关于全资子公司东莞生益资本投资有限公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-090）。

审议并通过了《关于向全资子公司东莞生益资本投资有限公司进行增资的议案》

同意向东莞生益资本投资有限公司进行增资，增资金额为 8000 万元。其中 4000 万元计入该公司的注册资本，另外 4000 万元计入资本公积。在本次增资完成后，东莞生益资本投资有限公司的注册资本从 35570 万元变更为 39570 万元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

独立董事发表了同意上述议案的意见。其内容在 2021 年 12 月 7 日被登载于上海证券交易所网站()，同时也刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》上，具体为《广东生益科技股份有限公司关于向全资子公司东莞生益资本投资有限公司增资的公告》（公告编号：2021 - 091）。

三、上网公告附件

（一）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议事项的事前认可独立意见》

（二）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议事项的独立意见》

（三）《广东生益科技股份有限公司审计委员会关于第十届董事会第十一次会议事项的书面审核意见》

特此公告。

广东生益科技股份有限公司董事会

2021年12月7日

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